廉颇从长平免职回家，失去权势的时候，原来的门客都离开了。等到再被重用当将军，门客们又都聚拢上来。廉颇很是感慨，要他们退去，门客告诉他：这没什么奇怪。现在是以市场上的买卖方式交朋友，您有权势，我们就跟随您，您没有权势，我们就离开，这本是买卖常理。又有什么埋怨的呢?
秦始皇二年(前245年)，赵孝成王卒，其赵悼襄王继位。襄王听信了奸臣郭开的谗言，解除了廉颇的军职，派乐乘代替廉颇。廉颇因受排挤而发怒，攻打乐乘，乐乘逃走。廉颇于是离赵投奔魏国大梁(今河南省开封市)。廉颇去大梁住了很久，魏王虽然收留了他，却并不信任和重用他。赵国因为多次被秦军围困，赵王想再任用廉颇，廉颇也想再被赵国任用。赵王派遣使者宦官唐玖去带着一副名贵的盔甲和四匹快马到大梁去慰问廉颇，看廉颇还是否可用。廉颇的仇人郭开却唯恐廉颇再得势，暗给了唐玖很多金钱，让他说廉颇的坏话。赵国使者见到廉颇以后，廉颇在他面前一顿饭吃了一斗米，十斤肉，还披甲上马，表示自己还可有用。但使者回来向赵王报告说：“廉将军虽然老了，但饭量还很好，可是和我坐在一起，不多时就拉了三次屎。”赵王认为廉颇老了，就没任用他，廉颇也就没再得到为国报效的机会。
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将廉颇排为第三，或许有许多争议。
当此老将用兵之稳，时间少见。长平之战后，赵国精锐全失，处境极其困难的时候，处处以少克强，逐渐其能。
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王翦
王翦，生卒年不详，频阳东乡(今陕西省富平县东北)人，秦代杰出的军事家，是继白起之后秦国的又一位名将。与其王贲在辅助秦始皇统一国的战争立有大功，除韩之外，其余五国均为王翦父所灭。
王翦少年时期就喜爱兵法，事奉秦始皇征战。始皇十一年(前236年)，王翦领兵攻破赵国阏与(今山西和顺)，拔城，夺取赵漳水流域。十八年又攻打赵国，历时一年，攻陷赵都，虏赵王迁，赵王降，赵成了秦的一个郡。次年，燕王派荆轲刺杀秦王。秦王于是派王翦将兵攻打燕国，击破燕军主力于易水西，燕王逃到了辽东，王翦平定了燕蓟，得胜而归。秦使翦王贲击楚，还击魏，魏王降，遂定魏地。
秦国横扫国，势如破竹，灭三晋，数破楚军，燕王逃亡。秦始皇欲灭楚，倾心于年少壮勇的秦将李信，认为他贤能果敢。李信曾领兵数千，追击燕太丹至衍水，终破燕军虏获太丹。秦始皇曾问李信欲破楚，须多少人马?李信表示二十万即可。秦始皇又问王翦，王翦道：“非十万不可。”始皇说：“王将军老矣，何怯也！李将军果势壮勇，其言是也。”(《史记·王翦白起列传》)于是派李信及蒙武将兵二十万南伐楚。王翦因秦王不用其话，就托病辞官，归频阳养老。这时的秦军在李信的率领下攻平与(今河南平与北)，蒙恬攻寝丘(今河南临泉)，大破楚军。李信又乘胜攻鄢、郢，均破之。于是引兵向西与蒙恬军会师城父(今河南平顶山市北)。项燕率领的楚军乘机积蓄力量，尾随秦军三天三夜，终于大破李信军队，攻下两个营垒，杀死七名都尉，秦兵败逃。
秦始皇闻秦军失败，大怒。使他知道王翦确有远见，于是亲自到频阳向王翦谢罪，说：“我没有听从将军的话，李信终使秦军受辱，如今楚军逐日西进，将军虽有病在身，怎能忍心背弃寡人?”王翦辞谢说：“老臣疲弱多病，狂暴悖乱，希望大王另择良将。”始皇坚持要王翦领兵，王翦说：“若非要用老臣，必给我十万大军。”始皇允诺。于是王翦率十万秦军伐楚，始皇亲自送将军至灞上。王翦行前多求良田屋宅园地，始皇说：“将军既已出兵，何患贫穷?”王翦说：“为大王部将，虽立战功却终不得封侯，所以趁大王亲近臣下之时，多求良田屋宅园地，为孙置业。”始皇大笑。王翦的军队行至关口后，又五度派使者回朝求良田。有人认为将军求赏太过分，王翦却说：“秦王粗暴又不信任人，如今倾尽全国兵力，交付给我，我只有以多请田宅作为孙基业的方法来稳固自家，打消秦王对我的怀疑。”
王翦替代李信前来攻楚，楚军听说王翦集十万大军前来，也尽发国兵力以抗秦。王翦大军一至，立即坚壁而守，不肯出战。楚军屡次挑战，秦军始终不出。王翦每日要求士兵休息洗沐，安排美好饭食安抚他们，同时与士卒同饭同食，意在养精蓄锐，消耗敌军，以待最后殊死一战。不久，王翦打听士兵以什么来娱乐，有人回答说：“投掷石头，跳远比赛。”于是王翦发令出兵。楚军数次挑战而秦军不出，楚军引兵向东，王翦趁此遣兵击，大破楚军，追至蕲南(今安徽宿州东南)，斩杀将军项燕(一说项燕自杀)，楚兵败逃。秦借胜势，一年就平定了楚国城邑，俘虏楚王负刍，楚地终成秦的一个郡县。王翦于是又率兵南征百越，取得胜利。因功著而晋封武成侯。
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之所以将王翦列为第四，主要原因，在于秦国实在太强大了，秦始皇实在太有能力了。
因此，王翦几乎每一战都是以多打少，而且无后顾之忧，在这种优势之下，王翦较前面三将，显然有些不如。
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