简单的说便是功大于过，曹操说始皇帝建筑长城，以御匈奴，乃是千古伟业，但另造骊山陵墓，修筑阿房宫却是不智之举。统一字。货币和度量衡，废封国，立郡县，使得华夏一统，是功高至伟。但也因急功近利，想统一了思想，避免因为历史问题而导致华夏分裂，毁掉地各国古籍，命民间只允许留下关于医药、占卜和种植的书。结果。非但没有取得料想的效果，反而更加引起了国的仇视。
他说的好几点，对于始皇帝的功，他毫不吝啬的用出各种赞美之词，但对于始皇帝的过也不加以掩饰。
更令蒙恬无话可说的事情的是。面对曹操对始皇帝地评价，他竟然找不出任何话来反驳。因为他说的都是事实。
当时，蒙恬又问：“难道武王便没有做过错事？”
“当然做过！”曹操丝毫不隐瞒，零零散散的说了几件，被让他后悔的便是逼死了荀。蒙恬不知荀是何人，但从曹操的神色他可以看出对于荀他确实怀有万分的愧疚。
此夜过后。蒙恬对曹操的形象大为改观，内心隐隐也有些赞同张的想法，暗忖：“若由曹操来治理天下，也许真的要胜过始皇帝。”
念及此处，他索性放开胸怀，心道：“既然自己已经答应了扶苏公，那便遵守诺言好好去干吧。”
他通过以往地交情亲自拜会东胡王约定和他一起攻打匈奴。
东胡王直接出兵攻打匈奴王庭，匈奴闻讯撤兵。
这依照约定，本来蒙恬应该立刻南下实行计划。但是军对于蒙恬的出现或多或少有些排斥。类似桓、夏侯婴、季布等大将是无任何异议，但一些小型官员便有些不满。
于是，蒙恬请来桓、夏侯婴、季布和张良、陈平，向他们说出了缘由，希望改变计划，和匈奴打上一战，立立军威。
张良、陈平也隐约察觉军不满的气息，先后同意。桓、夏侯婴、季布不知道曹操的计划，所以迫切跟匈奴一战，更加没有二话。
蒙恬命夏侯婴为前锋。以战车来对阵匈奴骑兵。桓为右翼。他自己充当左翼，季布紧随夏侯婴。蒙恬深知匈奴战术。如此布置正是完全死死的挽杀了匈奴所有地优势。
首先这匈奴的优势在于骑射，他们骑射无敌，冲击力也胜于华夏。
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