没过多久，随着马腾、韩遂和士大夫们的联军出战，郭汜也是带着李利、樊稠和李儒三人出营列阵起来。
两军列阵完毕后，郭汜走了出来对着马腾大喝道：“马腾，你受李将军之恩为何要倒戈韩遂？你就这么报答恩情的吗？”
“郭汜，世人谁不知你和李傕挟持天子祸乱朝政，如今整个三辅地区都被你们害的十室九空，我随韩刺史出兵乃是替天行道。”听到这里，郭汜大怒。
紧跟着，郭汜立即下令发起了冲锋。
见郭汜部举兵突击，马腾、韩遂和士大夫们的军队也是冲了起来，但他们的联军却是泾渭分明的成了三部分，因为马腾、韩遂和士大夫们都不可能将自己的部队交给别人管辖。
看到联军分成了三部分，坐镇中军的郭汜顿时嘲笑了起来。
很快，两军将士便迎面撞上开始了厮杀。
交战了一会儿，马腾、韩遂和士大夫这边没有统一指挥的弊端显现了出来，他们麾下的士卒不断被西凉精锐碾压，尤其是以士大夫的军队最为脆弱，因为这些将士根本就没经过多少训练。
又厮杀了一阵，士大夫这边的将士终于被西凉军击溃。
随着军阵的一边溃败，马腾和韩遂顿时便明白大势已去。
无奈之下，马腾和韩遂都是下令撤军了，因为他们都不想损失太大。
见马腾、韩遂率部撤离，郭汜并未下令猛追，他只是让李利和樊稠追了一段距离就命他们收兵归来了，因为郭汜也不想损失太大。
自此，马腾和韩遂一共丢下了几千人的尸首后才灰溜溜的退回了凉州，至于那些叛乱的士大夫们，郭汜毫不手软的将这些人尽数斩杀。
大胜之后，郭汜也就率部返回了长安城。
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