我若在此安守，进攻退守，皆由我等而定。我军若去，敌守我攻，其势相反，极为被动，十分不便。”
曹真摇头道：“我军不攻之，会为敌人牵制，若是不攻，更为敌军肆意宰割。后路及粮草尽在敌军之手，如何酣睡？
再则孙子兵法亦有云：故备前则后寡，备后则前寡，备左则右寡，备右则左寡，无所不备，则无所不寡。
敌军分兵二处，必有薄弱之处，我军兵多，正可以逐一击破。”
言罢，曹真便令手下大将韩德领一路人马出隘口，去强攻赵云留在原本营寨的邓芝军；然后自己领一路人马望鳌山而去，与之相抗。
依照曹真所想，赵云这两路，只要一处是薄弱之处，被破之后，另一路亦不能存。
来到鳌山之下，曹真自领大兵于正面下寨，又修鹿角为围，然后令薛则领一路人马望北去护粮道。
身在山上的赵云，见敌人如此，便令部下张翼打着他的旗号趁夜去袭曹真大营。
然而此时曹真早早便猜到此计，领兵埋伏于营寨左右，望见敌军远来，号声一起，两面伏兵齐出。
不过幸好赵云之时令张翼远远放火箭烧其鹿角而已，因此并未太过靠近。
待曹真伏兵杀出之时，张翼当机立断，直接回军而走，曹真领兵追击，胜了一阵。
与此同时，赵云自领一路人马，自鳌山东北而出，继而转面西向，来袭薛则。
薛则白日早收到曹真消息，当夜亦领兵埋伏。
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