「第一，曹军远途跋涉，疲惫不堪；第二，「又今盛寒，马无藁草」第三，北方人惯习陆战不擅水战，水土不服，舍马鞍而就船桨。第四，加之马超、韩遂尚在关西，为曹C的後患。既而进步分析了曹军的实际力量，指出来自中原的曹军不过十五六万，而且所得刘表新降的七八万人，人心并不向曹。」周瑜自荐以三万JiNg兵抵抗曹军。
孙权这才下定决心，拔剑砍掉桌子一角，说道：「再有言降者，如同此案！」
孙权命周瑜及程普等领三万人抗曹，途中在赤壁两军遇上，曹C军因有疾病，又不习水X，初战便败退，曹C引军至江北。周瑜便与刘备军在南岸设营，相方对峙。周瑜部将h盖建议用火计将曹军打败，周瑜认为可行，命h盖诈降。曹C果然中计，船舰全被烧毁，曹C北还南郡。
周瑜与程普乘胜追击，发兵南郡，与曹营大将曹仁隔江对持。周瑜遣甘宁先攻夷陵，曹仁也分兵围攻。甘宁向周瑜告急，周瑜用吕蒙之计，留凌统守後，自己就与吕蒙前往解救，甘宁之围解决後，即引到北岸。周瑜亲自率军进攻，但右胁被流矢所伤，伤势严重，引军撤退。曹仁闻得周瑜伤得不能起来，亲自督军到周瑜阵前，周瑜起身乃行到军营激厉士气，曹仁见状便撤退。
经过差不多一年的时间，南郡终於被攻克。孙权别拜周瑜为偏将军，领南郡太守。以下隽、汉昌、刘yAn、州陵为奉邑，屯据江陵。
同时周瑜献计软禁刘备，直接管理刘备阵营的军队部属，但孙权不用。
天下局势发展至此，荆州已为刘曹孙三家所瓜分，孙刘连盟的成立巩固了孙权对江东的统治亦为刘备争取了扩展势力的时机，而曹C虽是兵败但赤壁一战中所折损兵马却多为荆州之降兵，对自身之实力并无影响但此次兵败却对曹C在朝中的声望有重大的打击，但大权在握的他亦让政敌有了打击的机会，因曹C官居丞相，位极人臣，却大权独揽，不可一世。因此引起群臣抗议，有部文人认为曹C有篡夺汉室政权的「不逊之心」，甚至要求他让出兵权。
实际上曹C已经成为北方的最高统治者；而徒有虚名的汉帝．刘协，只不过是曹C运於GU掌之上的一个傀儡天子罢了......面对这种外敌未平、内部不稳的情势，这才促始曹C於建安十五年（210）写了这篇让县自明本志令一方面如实地叙述了自己的历史功绩；一方面表明了自己确实没有篡夺权力的野心。
建安十五年让县自明本志令
孤始举孝廉，年少，自以本非岩x知名之士，恐海内人之所见凡愚，yu为一郡守，好作政教，以建立名誉，使世士明知之。故在济南，始除残去Hui，平心选举，违迕诸常侍。以为强豪所忿，恐致家祸，故以病还。
去官之後，年纪尚少，视同岁中，年有五十，未名为老，内个图之，从此却去二十年，待天下清，仍与同岁中始举者等耳。故以四时归乡里，於谯东五十里筑JiNg舍，yu秋夏读书，冬春S猎，求底下之地，yu以泥水自蔽，绝宾客往来之望，然不能的如意。
後徵为都尉，迁典军校尉，意遂更yu为国家讨贼立功，yUwaNg封侯作征西将军，然後题墓道言「汉故征西将军曹侯之墓」，此其志也。
而遭值董卓之难，兴举义兵。是时合兵能多得耳，然常自损，不yu多之。所以然者，多兵意盛，与强敌争，倘更为祸始。故汴水之战数千，後还到扬州更募，亦复不过三千人。此其本志有限也。
後领兖州，破降h巾三十万众，又袁术僭号於九江，下皆称臣，名门曰「建号门」，衣被皆为天子之制，两妇预争为皇后。志计已定，人有劝术使遂即帝位，露布天下，答言「曹公尚在，未可也」。後孤讨擒其四将，获其人众，遂使术穷亡解沮，发病而Si。
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