杨广死后，裴矩是万念俱灰，感觉自己活着如同行尸走肉一般痛苦。好在宇化及对他还算不错，但因为裴矩从不给这个弑君夺权的家伙出建议，所以裴矩一直是负责幕后零碎的工作。
宇化及死后，裴矩又被窦建德相了，一直带在身边，还是那样，一张苦瓜脸，都能淌下苦汁来，话语很好。
窦建德咳嗽两声，示意大家安静，和声问道：“裴公，昔日你曾解除江都危机，聪敏之不乏仁善，窦某敬仰万分。今日窦某大敌在前，不知所措，还请不吝赐教。”
窦建德擅于攻心，这话说的十分客气，裴矩眼皮抖动一下，缓缓开口道：“大王，适才群臣已经提及，要么退兵要么强攻。裴矩愚钝，实在不能解大王之忧。”
哎，窦建德一声长叹，缓缓起身，来到裴矩跟前，突然，拱手躬身施礼，诚恳的说道：“窦某自知没有旷世之才，如今所做只因天下动荡，不忍百姓疾苦。如今看来，确有自不量力之嫌，裴公怎可坐视不理，置窦某生死于不顾呢？”
裴矩有些慌乱，其余臣也投来不满的神情，意思是说，裴矩你算老几啊，能让我们夏王对你说话如此客气。
不少武将眼还带着浓浓的杀气，裴矩不傻，还是屈膝跪下，说道：“裴矩何德何能，能让大王对在下如此谦卑。”
“裴公快快请起，实在是窦某心困惑啊。”窦建德可怜巴巴的说道。
不管是真心还是假意，窦建德对裴矩还真算不错，尽管裴矩毫无贡献，但还是隔三差五的便会有些赏赐。有一次裴矩生病了，还到了那种卧床不起的地步，经过治疗后总算是逐渐康复，但是后遗症便是胃口极差。
窦建德得知之后，让厨变着花样的给裴矩做好吃的，然而裴矩反而看见就反胃，人瘦的几乎都脱了形。
有一次裴矩偶然提起，十分想吃故乡的小吃，刀削面。窦建德本就会些厨艺，得知之后竟然亲自和面，制作调料，最后做出一碗香喷喷的面条。
裴矩见到后，果然是食欲大振，一口气就吃了一大碗，第二天便恢复了正常饮食。窦建德吩咐下人不得将此事告诉裴大人，但是消息还是有意或者无意的泄露，裴矩最终得知了这件事情。
一方霸主竟然给臣做吃的，实在是让人听到感到很纠结，感觉真的好奇怪啊，说不上来。
既然窦建德不点破，裴矩也当做是不知道，如今窦建德诚心求教，裴矩觉得该是自己回报的时候了，正色说道：“大王，强攻损兵折将，绝非明智之举。而后退则会引唐兵乘胜追击，更不可取。”
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